作者：安卓

　　近日，成都德芯數(shù)字科技股份有限公司（下稱“德芯科技”）的兩份審核問詢回復以及現(xiàn)場督導，曝光了5位證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員于2016年12月份之后，先后入股德芯科技的情況，這些離職人員的入股時間發(fā)生在德芯科技接受上市輔導之后，這也為德芯科技的IPO之路增添了極大的不確定性。

　　證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員先后入股

　　德芯科技的IPO申請于2021年6月24日獲受理，擬公開發(fā)行不超過2000萬股，預計融資金額為2.7676億元，保薦機構為廣發(fā)證券，該公司主要從事數(shù)字視聽軟件、軟硬件一體產品的研發(fā)、生產、銷售，并提供系統(tǒng)集成服務，產品應用于傳媒視聽領域及***視聽領域。

　　截至目前，德芯科技已經歷了2輪問詢，其中，多位證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員先后入股德芯科技是深交所上市審核中心關注的焦點問題之一。

　　2016年6月21日，德芯科技在全國中小企業(yè)股份***系統(tǒng)掛牌公開***，在掛牌后的5個月，公司就發(fā)布公告，稱擬首次公開發(fā)行股票并上市，目前已接受上市輔導，輔導期自2016年10月31日開始計算。

　　根據(jù)《關于發(fā)行人股東信息披露的專項核查報告》，深交所發(fā)現(xiàn)，德芯科技股東中存在證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員蔡曼莉、黃曉萍、劉剛入股的情形，尤其是，劉剛、蔡曼莉的交易對手方均為于鐵艷，而于鐵艷同樣為證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員。

　　在現(xiàn)場督導時，深交所又發(fā)現(xiàn)了一位證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員何為，何為是德芯科技前間接股東，通過祥智投資間接持有發(fā)行人5.37萬股股份，持股比例0.09%。

　　而且，這些離職人員相互之間存在關聯(lián)。

　　招股書顯示：祥智投資、蔡曼莉為德芯科技新三板掛牌后新增股東，其中祥智投資執(zhí)行事務合伙人為和易瑞盛資產管理有限公司（下稱“和易瑞盛”），蔡曼莉持有和易瑞盛15%的股權并曾任后者經理。天眼查顯示：2021年12月2日，蔡曼莉退出了和易瑞盛的任職及持有的相關股份。

　　2017年3月，祥智投資以18.60元/股的價格入股德芯科技，截至2021年12月31日，祥智投資持股比例為2.71%。

　　何為曾在深交所任市場推廣部執(zhí)行經理，2016年離職，此后任職和易瑞盛副總經理。

　　在第一輪問詢回復中，德芯科技回應稱，于鐵艷于2017年通過股轉系統(tǒng)購入發(fā)行人股票。蔡曼莉、劉剛均為其朋友，兩人看好德芯科技發(fā)展前景，但“由于發(fā)行人股票在二級市場成交量小”，故而分別于2017年、2019年從于鐵艷手中購得發(fā)行人股票，***價格分別為18.62元/股、8.98元/股。

　　另外，黃曉萍于2019年11月自深圳證券交易所退休。2020年7月，黃曉萍以1元/財產份額的價格取得了祥智投資100萬元的財產份額，黃曉萍自此持有祥智投資3.31%的財產份額。

　　在第二輪問詢回復中，德芯科技又回應稱，何為存在證監(jiān)會系統(tǒng)離職后二年內入股的情形，但其入股行為不適用入股禁止期清理的規(guī)定且其已于2020年7月***了其持有的全部祥智投資財產份額，同時，其不存在利用原職務影響謀取投資機會、入股過程存在利益輸送、作為不適格股東入股以及入股資金來源違法違規(guī)等不當入股情形。

　　2021年5月，證監(jiān)會發(fā)布證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股行為監(jiān)管指引，明確證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股擬公開發(fā)行并上市或新三板精選層掛牌企業(yè)的核查要求，對屬于規(guī)范范圍的離職人員突出靶向監(jiān)管、壓實中介機構核查責任、維護市場“三公”秩序。

　　分紅超過凈利潤

　　德芯科技控股股東及實際控制人為孫宇，持股比例為34.23%，孫健、孫歆庾、李俊則為孫宇的一致行動人，持股比例分別為10%、10%、9%。孫健為孫宇之兄，孫歆庾為孫宇之兄孫樸之子。

　　報告期內（2019年~2021年），德芯科技的營業(yè)收入分別為2.40億元、2.63億元、2.71億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤6487.28萬元、8529.65萬元、8144.96萬元，可以看到，2021年，德芯科技無論是營收抑或是凈利潤均有所下滑。

　　報告期內，德芯科技持續(xù)進行大額的現(xiàn)金分紅。招股書和問詢材料顯示：2018年~2020年，德芯科技現(xiàn)金分紅分別為1.08億元、7200萬元、7500萬元；而2017年~2019年德芯科技實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤分別為6431.86萬元、5053.25萬元和6487.28萬，也就是說，每年的分紅金額均超過前一年度的歸屬凈利潤。

　　大幅的現(xiàn)金分紅“造富”了董監(jiān)高，2016年以來，德芯科技共有5位董高監(jiān)獲千萬元以上的分紅。

　　公司實際控制人孫宇獲得稅后分紅1.23億元，董事、副總經理王德華獲得稅后分紅8449.03萬元，董事、研發(fā)總監(jiān)李俊獲得稅后分紅3522.95萬元，董事孫健獲得稅后分紅3754.20萬元，股東/原股東孫歆庾及孫樸獲得稅后分紅3754.20萬元。

　　拿到千萬分紅后，董監(jiān)高主要用來買房以及購買銀行存款及理財，比如2016年以來，孫宇購買了2套房產，王德華購買了3套房產，李俊同樣也購買了3套房產。

　　在問詢函中，德芯科技稱，其控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東均未投資除發(fā)行人以外的公司，個人財產積累主要來源于發(fā)行人分紅所得，公司作為新三板掛牌公司，在兼顧實際經營情況和可持續(xù)發(fā)展的情況下，公司注重股東分紅回報。